Petit tour d’horizon de l’imposition applicable aux cessions de parts sociales ou actions et aux cessions de fonds de commerce.
HÉMÉRA Avocats – Me Isabelle MOREAU
L’IMPOSITION DE LA CESSION DE TITRES
LES DROITS D’ENREGISTREMENT :
(Article 726 du Code général des impôts)
Les cessions de droits sociaux doivent être enregistrées dans le mois suivant la vente.
A cet effet, l’acquéreur doit régler les droits d’enregistrement suivants :
- En cas de cession d’actions : 0,1% du prix de cession ;
- En cas de cession de parts sociales : 3% du prix de cession après application d’un abattement de 23.000 €.
L’IMPOT SUR LA PLUS-VALUE :
Si le prix de cession est supérieur à la valeur des titres lors de leur attribution ou de leur achat, le vendeur sera soumis à l’impôt sur la plus-value professionnelle.
En principe : Les cessions de titres sont soumises au régime des plus-value à long terme, avec un prélèvement forfaitaire unique de 30% (12,8% d’impôt sur les revenus et 17,2% de prélèvements sociaux).
Sur option : Le vendeur peut choisir d’être imposé au barème progressif de l’impôt sur le revenu (le montant de la plus-value est ajouté aux revenus déclarés) auquel il faut ajouter les prélèvements sociaux (au taux de 17,2%).
Cette option permet, pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018, de bénéficier d’un abattement pour durée de détention sur la plus-value soumise à l’impôt sur le revenu (pas sur celle soumise aux prélèvements sociaux) :
- Abattement de droit commun pour les titres détenus depuis plus de 2 ans (abattement de 50% de la plus-value entre 2 et 8 ans et de 65% au-delà de 8 ans) ;
- Abattement renforcé pour les titres de PME de moins de 10 ans (abattement de 50% entre 1 et 4 ans, 65% entre 4 et 8 ans et 85% depuis au moins 8 ans). (Article 150-0 D du CGI)
Exonération pour départ à la retraite : Dans tous les cas, la plus-value est réduite d’un abattement fixe de 500.000 € si le vendeur fait valoir ses droits à la retraite dans les deux ans précédant ou suivant de la cession, sous certaines conditions. (Article 151 septies A CGI)
A noter : Il existe également des mécanismes de report ou de sursis d’imposition en cas d’apport de titres à une autre société. (Article 150-0 B ter du CGI)
L’IMPOSITION DE LA CESSION DE FONDS DE COMMERCE
LA TVA :
La cession globale du fonds de commerce est imposée à la TVA, sauf si l’acquéreur est assujetti à la TVA. (Article 257 bis du CGI)
LES DROITS D’ENREGISTREMENT :
(Articles 719, 1595 et 1595 bis du Code général des impôts)
L’acte de cession de fonds de commerce doit obligatoirement être enregistré dans le mois de la cession. En pratique, il le sera avant car l’acte enregistré doit faire l’objet d’une publicité dans un journal d’annonces légales ou au BODACC dans les 15 jours de sa signature. (Articles L 141-12 et L 141-13 du Code de commerce)
L’acquéreur doit payer des droits d’enregistrement calculés sur le prix de cession :
- 0% du prix de cession jusqu’à 23.000 €
- 3% du prix de cession de 23.000 à 200.000 €
- 5% du prix de cession au-delà de 200.000 €
Il existe un abattement (300.000 €) au profit de certaines cessions si l’acquéreur est un salarié ou un proche de l’entreprise cédée. (Article 732 ter du CGI)
L’IMPOT SUR LA PLUS-VALUE :
Si le prix de cession est supérieur à la valeur d’origine du fonds de commerce, le vendeur sera soumis à l’impôt sur la plus-value professionnelle.
Son montant diffère selon le régime fiscal du vendeur :
→ Pour le vendeur soumis à l’impôt sur les revenus : (Article 39 duodecies du CGI)
- Si le fonds a été créé ou acquis depuis moins de 2 ans : c’est le régime des plus-values à court terme qui s’applique. La plus-value est intégrée au résultat imposable et donc soumise au barème progressif de l’impôt sur les revenus. (Article 39 quaterdecies du CGI)
- Si le fonds a été créé ou acquis depuis plus de 2 ans, la cession sera soumise au régime des plus-values à long terme. La plus-value réalisée sera imposée au prélèvement forfaitaire unique de 30%(dont 12,8% d’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux). (Article 39 quindecies du CGI)
Les entreprises exerçant leur activité depuis au moins cinq ans et dont les recettes ne dépassent pas certains seuils bénéficient d’une exonération d’impôt sur la plus-value (totale si les recettes annuelles sont inférieures à 250.000 € (ou à 90.000 € en BNC) ou partielle si les recettes annuelles sont comprises entre 250.000 et 300.000 € (ou entre 90.000 et 126.000 € en BNC)). (Article 151 septies du CGI)
→ Pour le vendeur assujetti à l’impôt sur les sociétés : la plus-value réalisée est soumise au régime de plus-value à court terme, donc intégrée au résultat de l’entreprise et taxée au taux habituel de l’impôt sur les sociétés (15% jusqu’à 38.120 € puis 25% au-delà). (Article 219 I du CGI)
Il existe différents cas d’exonération d’imposition à la plus-value :
→ Selon le prix de cession : (Article 238 quindecies du CGI)
Conditions : L’exonération bénéficie aux entreprises qui, notamment, exercent leur activité depuis plus de cinq ans et ne dépassent pas certains seuils de masse salariale, de chiffre d’affaires et de bilan.
Montant : L’exonération est totale pour la partie du prix de cession inférieure à 300.000 € et partielle pour la portion de prix comprise entre 300.000 et 500.000 €.
→ Lors du départ à la retraite du dirigeant : (Article 151 septies A du CGI)
Conditions : Notamment, l’entreprise doit exercer son activité depuis au moins cinq ans et le dirigeant doit faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années avant ou après la cession.
Montant : L’exonération d’impôt sur la plus-value est totale.
A noter : La même imposition est applicable aux cessions assimilées : cession de droit au bail, cession de clientèle.
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